【半沢で話題】会社の買収ってどうやったらできるの？-前提知識編-【会計初心者向け】

こんにちは、皆さん半沢直樹観てますか？面白いですね。

今回はスパイラル買収を巡った親会社(東京中央銀行)と子会社(東京セントラル証券)の戦いって感じですね。

まだ観ていない人のために詳細は省きますが、2社間で熾烈なシェア争いをしていて各社のバックに親会社と子会社がついている状況です。

会計に詳しくない人はこのシェア争いにどの様な意味があるのかわからないと思うので、今回軽く説明します。

株式会社の仕組み

まず前提知識です。

会社には様々な種類がありますが、株式会社の場合はその名の通り「株式」が重要になります。

積み木をイメージするとわかりやすいかもしれません。

「株=積み木」、「会社=積み木の集合体」です。

この株を多く持っているほどその”集合体”での影響力が高まります。

66%,50%,33%が重要な数字

上述の通り、株を多く持っているとその会社での影響力を高めることができます。

ただ株主が99人いてそのうちの1人が2%、残りの98人が1%分の株を持っていたとしてもあまり影響はありません。

「◯%以上株式を持っていると△△ができる」の様な感じで、持ち株比率*ごとにできることが法律で決まっています。

その中で特に重要な意味を持っているのが33.4%(1/3以上)、50%(1/2以上)、66.7%(2/3以上)です。

*持ち株比率：ある会社の株式を保有している比率のこと。通常「%」で表す。

33.4%(1/3以上)持っている株主に認められる権限

株主総会の特別決議を単独で否決する権限

特別決議とは議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成をもって可決となる決議をいいます。

決議事項の例としては、

・自己株式の取得［会社法160条1項により特定の者からの自己株式を取得する場合］（会社法309条2項2号、160条1項）

・定款の変更（会社法309条2項11号、466条）

・資本金の額の減少（会社法309条2項9号､447条）

・株式の併合（会社法309条2項4号､180条）

・事業の全部の譲渡などの承認決議（会社法309条2項11号､467条）

・監査役の解任（会社法309条2項7号）

・合併・会社分割・株式交換・株式移転の承認決議（会社法309条2項11号､783条、795条、804条）

があります。

http://www.negishi-kaikei.net/glossary/post_25.html

特別決議の項目は2/3以上の賛成がないと可決されないので、ある株主が1/3以上の株式を保有していると特別決議を否決できる様になります。

50%(1/2以上)持っている株主に認められる権限

株主総会の普通決議を単独で可決する権限（会社法309条1項）

取締役の選任、解任をはじめとして、会社の意思決定のほとんどを自ら行うことができる様になります。*

つまり50%以上を特定の株主が保有したら、その会社はその株主のモノになるということです。なので半沢でもこの数字が焦点になっています。

普通決議とは、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成をもって可決となる決議をいいます。

決議事項の例としては

・自己株式の取得［会社法160条1項により特定の者からの取得する場合を除く］（会社法156条1項）

・決算の承認（会社法438条2項、441条4項）

・取締役・監査役・会計監査人の選任（会社法329条、341条）

・取締役・会計監査人の解任（会社法339条）

・取締役の報酬の決定［定款で定めていない場合］（会社法361条）

・監査役の報酬の決定［定款で定めていない場合］（会社法387条）

・総会検査役の選任（会社法316条2項）

があります。

http://www.negishi-kaikei.net/glossary/post_25.html

*厳密には50.0%と50.1%でできることは異なります。50.0%だと「株主総会の普通決議を単独で阻止することが可能」で、50.1%だと「株主総会の普通決議を単独で成立可能」になります。

66.7%(2/3以上)持っている株主に認められる権限

株主総会の特別決議を単独で可決する権限（会社法309条2項）

33.4%の説明で記述した特別決議を単独で可決できる様になります。

最後に

次回は株式を取得する方法について説明します〜